昆虫学家艾伦·沃克毕生研究爬行昆虫，却因偏执宣称它们具有集体攻击人类的智能，被学界视为疯子。影片开篇，他带着四名志愿者重返十年前遭废弃的地下研究所，那里曾是他培育“超级爬虫”的秘密基地。随着深入，队员们发现墙壁、管道与通风口布满蠕动的虫群，它们不再躲避光线，而是主动匍匐逼近。第一起袭击发生在夜间守值时，一名队员被成群的蟑螂钻入耳道，窒息而亡。随后，蚂蚁军团啃噬电缆引发爆炸，蜈蚣从马桶与排水管中涌出，将人拖入下水道。艾伦坚持这是昆虫的报复，但幸存者逐渐察觉他的实验记录存在大量涂改——所谓“智慧进化”实为他注射化学试剂引发的突变。高潮段，艾伦独自面对虫王，它由千万只爬虫融合而成，能模仿人类语音。艾伦最终引爆研究所，与虫群同归于尽。结尾仅存的女队员逃出废墟，却发现自己皮肤下蠕动着一只幼虫——暗示人类早已成为昆虫的宿主。影片以伪纪录片手持镜头强化真实感，虫群爬行的窸窣声贯穿始终，营造出无孔不入的窒息恐惧。